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Estamos a medianos del siglo XXIII, la población mundial ha escendido a mas de 25.000 millones de habitantes. Hace años que los el planeta no da abasto con la sobrepoblación. La humanidad se ha visto sumida en el absoluto caos por el control de los pocos recursos que quedan al planeta (comida y agua). La situación se ha vuelto ya irrebersible.
En medio de este caos, se logra identificar un lejano exoplaneta con unas caracteristicas asombrosamente similares a la tierra. Los cientificos preparan la mayor nave jamas construida en toda la historia de la humanidad, para lanzar una expedición a ese planeta.

La nave no se trata de una simple nave de exploración, es una nave de colonización. En su interior viajan mas de 60.000 personas y la propia nave dispone de la capacidad para regenerar y reproducir todas las especies animales y vegetales del planeta tierra. Se trata de una gran Arca de Noe.
El viaje hacia ese planeta, tiene una durada prevista de 120 años. Por ello todo en su interior viaja en un estado de letargo que les permita "desafiar" el paso del tiempo. Solo tres personas están al mando de la nave. Esas tres personas deben ser turnadas cada varios años.

El teniente Payton y el Cabo Bower, despiertan inesperadamente. Pero no hay nadie para darles la bienvenida. Están solos. Forman parte de la "Flota 5". Supuestamente eran el quinto relevo durante el viaje. Pero no se sabe nada de la "Flota 4", sus predecesores.

No solo esto, la nave también parece estar agonizando. El reactor principal que subministra energía, esta fallando y necesita ser reiniciado manualmente. De no hacerlo, este se podría detener para siempre, conviertiendo la nave en un gargantuesco ataud de metal que vuela a la deriva por el espacio. Por ello, el Cabo Bower se escabulle en los conductos de ventilación, mientras el Teniente Payton le mantiene informado desde una espcie de Sala de control. Su intención es guiarlo hasta el reactor, donde podrán repararlo.

Bower, pronto se encuentra con algunos cadáveres y uno de ellos permanece ahorcado en mitad de un pasillo, donde se pudre. ¿ Un suicidio ? ... No lo parece.
De repente es atacado por una mujer. Sin que pueda defenderse ni explicarse se encuentra de bruces al suelo y con un cuchillo en la garganta. Sin embargo, su compañía no tarda en verse interrumpida por "algo". Una especie de humanoides sociopatas y medio muntantes irrumpen en su intimo encuentro. La mujer escapa y Bower se esconde.

Esta claro que las cosas no van bien. No se sabe que son "esas cosas" pero tienen mucho empeño en cazar a todo lo que se pasee por la nave. Bower por su parte, intenta seguir en su camino hacia el reactor. Pero esas criaturas son muchas, son rápidas y se mueven muy bien por los oscuros pasillos de la nave. La escena se repite y Bower encuentra otro hombre colgando en un pasillo. Sin embargo este esta vivo. Tras liberarlo el hombre reacciona bajo los efectos del pánico. No atiende a muchas razones y solo revela que forma parte de la "Flota 7", que "todo se ha ido al garete" y que ya no le importa quien esta al mando. Solo quiere salvar el culo. Como antes, las feas criaturas humanoides irrumpen en escena, todos se separan y salen corriendo por salvar la vida. Tras una frenética persecución, Bowen acaba siendo atrapado. Pero antes de ser destripado, un misterioso salvador le da una segunda oportunidad.

Se trata de un hombre de estética oriental y con una indumentaria post-apocalíptica similar a la que vestía la chica de antes. Desafortunadamente, el idioma se interpone entre ellos y poco puede averiguar Bower de su salvador. Solo descubre que forma parte de pasaje. Concretamente del grupo de "Agricultores". Supuestamente no debía haber sido despertado hasta llegar a destino.
Bower abandona a su salvador, se diríje nuevamente al reactor. Pero el camino es largo y lleno de interrupciones. La mujer de antes, ataca nuevamente a Bower. Tras una breve pelea, el chino también aparece para ayudar por segunda vez al protagonista. Algunos puñetazos, patadas y hasta que Bower no dispara su arma al aire, no consigue detener la absurda pelea.

Con los ánimos un tanto mas calmados, puede convencer a la mujer y al chino para que no se peleen. No saben que esta pasando pero deben cooperar para sobrevivir.
La mujer dice formar parte de uno de los grupos científicos. Hace algunos meses que despertó y se encontró lo mismo de Bower. Caos. Desde entonces ha sobrevivido huyendo de esas extrañas criaturas. El chino por su parte, no puede contar mucho, ya que no habla inglés.

Mientras tanto Payton intenta reestablecer el contacto por radio con Bower. Se ha interrumpido la comunicación hace rato y no puede recuperarla. Encerrado en su Sala de control, parece que empieza a oír extraños ruidos a su alrededor. Algo ronda por los tubos de ventilación.

Bower, la mujer y el chino. Los tres ponen rumbo al reactor, aunque estos dos últimos lo hacen a regañadientes. Tras alguna que otro encontronazo con esas criaturas, se encierran en una sala para salvsr la vida. Aquí se encuentran con otro superviviente. Un cocinero suspicaz que no parece fiarse un pelo de los tres extraños.

Inicialmente el cocinero se muestra desconfiado, pero acepta dar de comer a los invitados. Pero todo es una trampa y acaban drogados y apresados por el cocinero loco. Que no tarda en revelar sus verdaderas intenciones caníbales. Bower, que empieza a desesperarse por la situación, consigue convencer al cocinero de lo critica que esta la situación. Si no reparan el reactor, todos morirán de frío y hambre en un oscuro y enorme ataud de hierro. El cocinero, tras dudarlo, acepta liberarlos y ayudarlos.

Payton, mientras tanto, no tarda en dejar de estar solo. A través de los conductos de ventilación, aparece otro miembro de la tripulación. Un miembro de la "Flota 4". Este le cuenta a Payton que los otros dos miembros de la "Flota 4", cayeron victimas del Pandorum. Tubo que matarles antes de que destruyeran la nave.

Por el otro lado, el grupo de Bower tambien escuchan una interesante historia por parte del cocinero, que lleva despierto "muchos años". Segun su historia, los tres tripulantes iniciales de la nave, recibieron un buen día una señal de la tierra. La señal reproducida no dejaba lugar a dudas. La vida en la tierra había sido destruida de alguna forma que no se desvela. Sea como sea, toda la humanidad acaba de reducirse a los 3 tripulantes de esta nave y el resto de personas que viajaban dormidas en ella.
La noticia fue un duro golpe para los tripulantes, y uno de ellos lo encajó peor que los demás. Después de matarlos se convirtió "el único humano". Un humano con el control total sobre el resto de la humanidad, ya que estaba en el Puente de mando. Se creyó ser un Dios. Desde allí, empezó a despertar algunas personas, a las que tenias sometidas bajo su absoluto control. Jugó con ellas, las utilizó, las controlo y mató a placer.
Pero incluso la divinidad puede acabar siendo aburrida. Con el paso de los años, ese egocentrico tripulante se aburrió y decidio volver a una de las cabinas de hibernación. Dejando detrás de si, una nave que volanba sin supervision humana y con cientos de personas despiertas, encerradas y abandonadas en las bodegas.
Estas personas aprendieron a sobrevivir. Primero, comiendose los unos a las otras. Pero despues a comerse a tus compañeros que aun estaban hibernando. Con el paso de los años, de adaptaron a la nave y aprendieron a vivir en una micro-sociedad anárcica y despiadada.

En el la sala de Control, Payton sigue discutiendo con su nuevo amigo, el de la "Flota 4". Este no confia en que Bower pueda repara el reactor e insite en que active el sistema de eyección de emergencia. Con ello mandaria miles y miles de capsulas al espacio. Donde seguramente moririan, pero vivirian mas tiempo que si se detiene el reactor (al que le quedan pocas horas).
Tras una acalorada discusión, Payton acaba encerrando al anónimo tripulante en una capsula para que no moleste.

El grupo que se dirijía al reactor, ya ha a augmentado a 4 miembros. Tras algunas escenitas de acción, consiguen repararlo y acban huyendo con una manda de criaturas enfurecidas pisandoles los talones.

El chino por un lado, acaba enzarzado en un combate cuerpo a cuerpo con una de las criaturas. Tras conseguir derrotarla, muere de forma absurda.

Por otro lado el cocinero huye hacia el Puente de mando, no muy lejos, es seguido por Bower y la chica. Por desgracia, el cocinero cierra una de las puerta detras suyo, dejando a sus compañeros encerrados.

Payton sige en sus trece. Esta obsesionado en llegar al Puente de mando, pero el otro tripulante de la "Flota 4" lo sigue incordiando para que no entre alli. Sorprendentemente, el tripulante esta fuera de la cabina en la que habia sido encerrado y empieza una pelea entre ambos. Tras algun forcejeo, se devela lo que y se venia sospechando. El otro tripulante no existe. Es un delirio de Payton, quien segundo a segundo va cayendo victima de Pandorum.

Cuando por fin el cocinero llega al Puente de mando, su huida pierde sentido al ser asesinado por Payton sin mediar palabra alguna.

Bower y la chica llegan algunos minutos despues. Intentan descubrir donde estan y que fecha es, pero Payton les esta esperando. Aqui es donde se descubre que Payton es "ese Dios". Es ese tripulante que mató a sus compañeros y que despues de liberar a parte del pasaje, se volvió a hibernar.
La chica y Bower le hacen frente, pero el segundo tambien empieza a padecer delirios y alucinaciones. Confuso y desorientado, no sabe como reacciónar. Payton, en un intento para convencer a los dos contrincantes que no vale la pena luchar, abre las "ventanas" de la nave. Para que se pueda ver el exterior. Tanto la chica como Bower observan aturdidos que no hay nada en el exterior, ni siquiera estrellas.
Los delirios de Bower, le hacen ver cosas que no son. De repente cree ver una de esas criaturas entrando por un panel de los ordenadores. Tras dispararle, la explosion acaba dañando los ordenadores y uno de los cristales se empieza a rescabrejar.
Por sorpresa de ambos, es en ese momento que consiguen atisbar un "pez" liminoso nadando por delante de la ventana. ¿ Estan en el fondo de un mar ?. En ese mismo momento, de fijan en que la fecha de los ordenadores indica que hace 930 años que empezó el viaje. Es decir, hace 710 que llegaron a destino.

La ventana se empieza a romper y estalla. Millones de litros de agua marina irrumpen en la sala de control y tanto la chica como Bower inician una desesperada huida. Payton, se queda sentado esperando la muerte.

En un intento para no morir ahogados, se encierran en una de las cabinas de hibernación. Justo en ese momento, el ordenador de la nave, percive la rotura del casco de inicia el sistema de evacuación de emergencia. Todas las cabinas son expulsadas al exterior. Despues de un agitado ascenso, la cabina con la chica y Bower acaba emergiendo en la superficie del mar. Junto con ellos, aparecen miles de capsulas.

La pelicula acaba con una vista del planeta y un ...

Año 1
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